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一、股權架構設計是什么回事？

股權架構設計，基于公司法的股權規則設計，圍繞創始人、合伙人、員工、投資人，通過公司控制權、決策權、分紅權的分離，發揮股權杠桿作用，實現公司利益最大化。

股權架構設計是一個動態博弈的過程，往往博弈對手也是高手，設計的過程也是一個商業合作的過程，創始人必須要熟悉規則，從創業開始就要清楚。

二、股權架構設計方案

一個創業公司的股權架構設計方案，主要包括三個方面：

基于使命、愿景及價值觀的控制權安排

基于戰略、組織及KPI的股權分配模型

基于契約理論的股權進入與退出機制

三、股權架構設計時需要考慮的因素

企業在生產經營過程中，會面臨諸多不確定性的風險。對一家企業而言，如因股權架構設計不合理而引發的股東層面的利益糾紛，一旦處理不善，帶來的影響不僅僅是弊大于利，更有可能是致命的。因此，無論公司是正處于創業初始階段，還是已經初具規模，企業家們在設計股權架構時均需要考慮幾個方面的因素：比如說，如何將企業的風險進行隔離、如何鎖定創始人的控制權、企業未來的發展方向是什么、以及如何將企業財富進行有效的傳承等等，綜合起來可歸納為三點：

1、財稅法因素：

①在股權設計層面，當公司股權架構搭建完成，公司啟動經營業務后，公司的財務處理和納稅方式在一定程度上基本上是已經確定。但企業在發展過程中可能還會發生融資、上市或資產保值增值，以及財富傳承等等，而這些業務往往又都與財務人員的工作息息相關，其實這也是對每個財務人員專業能力的一種考量。當然，企業在追求利潤的過程中，還需要把控好資金的使用效率，量入為出，穩健經營，合理分配利益，防范資金被挪用或職務侵占的風險。

②設計不同的股權架構，繳納的稅也不盡相同。如，公司向自然人股東分紅時，個人股東則需要繳納20%的個人所得稅，而向法人股東分紅時，法人股東則不需要繳納企業所得稅。如何充分利用不同組織形式在納稅方式上的優勢，結合業務本身存在的收益和風險，對業務進行合理組合或者拆分，搭建出最優的股權架構，去充分享受稅收優惠，防范經營風險。比方說，用控股公司或有限合伙企業作為持股平臺，用以隔離股東經營風險，保障股東控制權，實現納稅優化的方式等等。因此合理設計股權架構，合法節稅，預防稅務風險是股權架構設計時需要考慮的關鍵因素之一。

③企業因股權層面引發的糾紛，往往是股東控制權之爭或利益之爭，發生股權之爭的禍根又往往是在股權架構設計之初就已埋下，所以，如果股東理不清股權架構設計以及在經營過程中自身擁有的權利和義務，建議尋求法律專家的協助，防范因對法律理解的缺失而導致重大經營風險的發生。

2、公司戰略：

戰略是一種長遠的方向和目標，對于企業創始人而言，在創立企業之初，就需要制定一個創業方向和目標。否則，很容易出現因股權架構設計的不合理，而導致公司在融資、投資、對外合作模式、經營方向、范圍調整、并購重組等重大戰略事項的決策上產生問題，從而會錯失重大發展機遇。所以說，企業創設之初的戰略定位一定要清晰，同時還需要結合創始人的水平和能力，綜合經營參與度和貢獻度，科學合理劃分各股東的持股比例。另外，由于不同的股權戰略代表著股東不同的持股訴求，所以說，不管設計什么樣的股權架構都需要匹配相應的股權戰略。

3、商業模式：

選擇不同的商業模式，與之相匹配的股權架構設計也會不同，比如說：若小王與小李兩人選擇的商業模式是開展財稅咨詢，小王是營銷人才，負責市場開拓獲客；而小李是財稅專家，負責財稅講課、財稅咨詢。在這種商業模式下，小李的貢獻度相較小王而言更大，股權持有比例上，可以考慮小李占大股。如果考慮到專家思維的固有局限性，不利于后續以市場思維而把企業做大做強，也可以考慮在股權比例上由小王來占大股，行使重大事項的決策權，但在利潤分配機制上可能就要做向小李傾斜的約定了。再比方說，小王與小李的商業模式是手機銷售業務，小王依然是市場人才，負責市場開拓；小李是財稅專家，負責企業的財務工作，如此一來，由于商業模式的改變，同樣作為財稅專家的小李，在此模式下的貢獻度就大大降低了，那在股權架構設計時，相較于財稅培訓服務的商業模式，小李的持股比例相應也就應該占比少一些了。

股權架構設計是一項技術活，同時也是一門藝術。在選擇持股架構的時候，需要運用商業思維，并綜合法律、稅務、資本等硬規則進行系統權衡，通過合理、專業、個性化的設計方案，從企業頂層為企業不斷發展壯大提供制度支撐和保障，實現創始人、合伙人和投資人等多方人員的共贏。

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